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[HK]森信纸业集团:一般性授权发行新股份及购回普通股及重选董事及股东周年大会通告

[HK]森信纸业集团:一般性授权发行新股份及购回普通股及重选董事及股东周年大会通告 ? 时间:2019年08月27日 16:21:40 中财网 ? ?
原标题:森信纸业集团:一般性授权发行新股份及购回普通股及重选董事及股东周年大会通告

[HK]森信纸业集团:一般性授权发行新股份及购回普通股及重选董事及股东周年大会通告


此乃要件请即处理

阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证
券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。


阁下如已售出或转让名下所有之森信纸业集团有限公司股份,应立即将本通函连同随附代表委
任表格送交买主或承让者或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让者。


香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性
或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。



SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

森信纸业集团有限公司*

(於百慕达注册成立之有限公司)


(股份代号:731)

有关建议

一般性授权发行新股份及购回普通股


重选董事及
股东周年大会通告


本公司谨订於二零一九年九月二十五日(星期三)上午十一时正假座香港金钟道95号统一中心10
楼举行之股东周年大会之通告载於本通函第12页至第16页。不论阁下拟否出席股东周年大
会,敬请阁下按照随附之代表委任表格所印备之指示填妥该表格,并将其尽快交回本公司在香
港主要营业地点,地址为香港九龙观塘海滨道177号海裕工业中心3楼,惟在任何情况下,该表
格不得迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达。填妥及交回代表委任表格
後,阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及在会上亲身投票,而於此情况
下,相关代表委任表格将视作撤回。



*仅供识别
二零一九年八月二十七日


目录


页次

释义
........................................................
1


董事会函件


1.绪言
.................................................
3


2.一般性授权发行新股份
....................................
4


3.一般性授权购回普通股
....................................
4


4.重选退任董事
...........................................
4


5.年报及股东周年大会
......................................
4


6.推荐建议
..............................................
5
附录一
—说明函件
..........................................
6
附录二
—提呈重选连任之董事详情
...............................
10
股东周年大会通告
..............................................
12



i–



释义


在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有下述意义:

「股东周年大会」指本公司谨订於二零一九年九月二十五日(星期三)上午十一时
正假座香港金钟道95号统一中心10楼举行之股东周年大会
(或其任何续会),大会通告载於本通函第12至16页;
「联系人」指上市规则对此词语所赋予之涵义;
「董事会」指董事会;
「公司细则」指本公司之公司细则,经不时修订;
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算及交收系
统;
「本公司」指森信纸业集团有限公司(Samson
Paper
Holdings
Limited),
於百慕达注册成立之受豁免有限公司,其普通股在联交所上
市;
「可兑换优先股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之可兑换无投票权优先股
份;
「董事」指本公司董事;
「本集团」指本公司及其附属公司;
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区;
「发行授权」指授予董事之一般性授权,以於股东周年大会通告第8项所载
第A项普通决议案所载之期间内行使本公司权力以配发、发
行及处理最多为通过该决议案当日本公司已发行股本20%之
股份;
「最後实际可行日期」指二零一九年八月二十三日,即本通函付印前为确定当中所载
若干资料之最後实际可行日期;
「上市规则」指联交所证券上市规则;
「组织章程大纲」指本公司组织章程大纲;

1




释义


「普通决议案」指股东周年大会通告所述之提呈普通决议案;
「普通股」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股;
「购回授权」指授予董事之一般性授权,以於股东周年大会通告第8项所载
第B项普通决议案所载之期间内行使本公司权力购回最多为
通过该决议案当日本公司已发行普通股股本10%之普通股;
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例;
「股份」指普通股及可兑换优先股份;
「联交所」指香港联合交易所有限公司;
「收购守则」指公司收购、合并及股份购回守则;
「港元」指港元,香港法定货币;
「%」指百分比。



2




董事会函件



SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

森信纸业集团有限公司*

(於百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号:731)
执行董事:注册办事处:
岑杰英先生(主席)Victoria
Place
李诚仁先生(副主席)5th
Floor
周永源先生31
Victoria
Street
岑绮兰女士Hamilton
HM10
李汝刚先生Bermuda
非执行董事:总办事处及香港主要营业地点:
刘宏业先生香港
九龙
独立非执行董事:观塘
彭永健先生海滨道177号
汤日壮先生海裕工业中心3楼
吴鸿瑞先生
敬启者:
有关建议

一般性授权发行新股份及购回普通股


重选董事及
股东周年大会通告


1.绪言
於二零一八年九月十八日,董事获一般性授权行使本公司权力以发行股份及购回其本
身股份。该等一般性授权将於应届股东周年大会结束时失效。因此,於股东周年大会上将提


*仅供识别

3




董事会函件


呈普通决议案,以批准(其中包括)一般性授权以授权董事行使本公司权力购回其本身普通

股及发行股份。


本通函旨在向阁下提供有关建议一般性授权以购回普通股、发行股份及建议重选退
任董事之资料,并向阁下发出股东周年大会通告。



2.一般性授权发行新股份
股东周年大会上将提呈一项普通决议案,以授予董事发行授权,详情载列於股东周年
大会通告第8项所载第A项普通决议案。


此外,一项普通决议案将提呈以扩大发行授权,透过加入相当於根据购回授权购回之
普通股总面值(最多为本公司於通过该普通决议案日期已发行股本之10%上限),提高发行
授权上限。扩大发行授权之详情载列於股东周年大会通告第8项所载第C项普通决议案。



3.一般性授权购回普通股
股东周年大会上将提呈一项普通决议案,以授予董事购回授权,详情载列於股东周年
大会通告第8项所载第B项普通决议案。


根据上市规则,本公司须向本公司股东提供一切合理所需资料,以便股东能就是否投
票赞成或反对批准购回授权之决议案作出知情决定。就此所刊发之说明函件载於本通函附
录一。



4.重选退任董事
根据本公司之公司细则第99条,周永源先生、李汝刚先生及汤日壮先生将各自轮值退
任,惟彼等合资格及愿意於股东周年大会上重选连任。於股东周年大会上提呈重选连任之董
事详情载於本通函附录二。



5.年报及股东周年大会
本公司已将截至二零一九年三月三十一日止财政年度之年报送交阁下审阅。



4




董事会函件


本公司谨订於二零一九年九月二十五日(星期三)上午十一时正假座香港金钟道95号统
一中心10楼举行之股东周年大会(或其任何续会)之通告载於本通函第12页至第16页。在股
东周年大会上,将提呈普通决议案以批准发行授权、扩大发行授权、购回授权及重选退任董
事。根据上市规则,所有於股东周年大会上提呈投票之决议案将以投票方式表决。


随函附奉适用於股东周年大会之代表委任表格。不论阁下拟否出席股东周年大会,敬
请阁下填妥该表格,并将其尽快交回本公司在香港之主要营业地点,地址为香港九龙观塘
海滨道177号海裕工业中心3楼,惟在任何情况下,该表格不得迟於股东周年大会或其任何续
会指定举行时间前不少於48小时送达。填妥及交回代表委任表格後,阁下届时仍可依愿亲
身出席股东周年大会或其任何续会及在会上亲身投票,而於此情况下,相关代表委任表格将
视作撤回。


有意出席股东周年大会并於会上投票及╱或送交代表委任表格之股东,须按股东周年
大会所附通告及代表委任表格所列印指示行事。



6.推荐建议
董事会欣然推荐退任董事(彼等之详情载於本通函附录二)於股东周年大会上重选连
任。


董事认为向彼等授予发行授权及购回授权以及重选退任董事乃符合本公司及其股东整
体之利益。因此,董事推荐本公司全体股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之普通决议
案。


此致

列位股东台照
及列位可兑换优先股份持有人参照

承董事会命
主席

岑杰英

二零一九年八月二十七日


5




附录一
说明函件


本附录一载有上市规则规定须列入一份说明函件之资料,以便本公司股东可就是否投
票赞成或反对将在股东周年大会上提呈关於购回授权之决议案作出知情决定。



(1)
於最後实际可行日期,本公司已发行普通股股本之普通股数目为1,141,075,827
股,而本公司已发行可兑换优先股份数目为132,064,935股。

倘通过批准购回授权之相关普通决议案,并假设於股东周年大会举行日期前概无

发行或购回其他普通股,则本公司根据购回授权有权购回最多达114,107,582股普
通股(占最後实际可行日期本公司已发行普通股股本不多於10%)。



(2)
董事相信,董事拥有购回授权乃符合本公司及其股东之利益。此等购回股份可(视
乎当时之市场情况及资金安排而定)提高本公司资产净值及╱或其每股股份盈利,
并只在董事认为购回将有利於本公司及其股东时才会进行。

(3)
本公司只可运用根据其组织章程大纲、公司细则、适用之百慕达法例及上市规则
所准许之资金购回普通股。百慕达法例规定,本公司就购回股份而偿还之股本款
项仅可从相关股份之缴足股本或可供派发股息之盈利、或为购回用途而发行新股
份之所得款项拨付。购回时应付之溢价仅可从本公司可供派发股息之盈利或购回
股份前本公司之股份溢价账支付。

(4)
倘若购回授权於建议购回期间内任何时间悉数行使,则或会对本公司之营运资金
或资本负债比率造成重大不利影响(相对於最新刊发之本公司经审核综合财务报表
所披露之状况)。然而,倘行使购回授权对本公司之营运资金需要或资本负债比率
造成重大不利影响(相对於最新刊发之本公司经审核综合财务报表所披露之状况,
而董事认为对本公司不时而言乃属适当),则董事不拟在此情况下行使购回授权。


6




附录一
说明函件


(5)
即使购回经本公司股东批准,董事及(在董事作出一切合理查询後就彼等所知)彼
等任何联系人目前均无意根据购回授权出售任何普通股予本公司。



(6)
董事已向联交所承诺,在适用之情况下,彼等仅将根据上市规则、组织章程大纲
及公司细则以及百慕达适用法例及规例行使本公司权力根据购回授权购回普通

股。



(7)
倘购回股份导致一名股东拥有本公司投票权之权益比例增加,则按收购守则第32
条之规定,该项增加将被视为一项收购事项。因此,根据所增加之股东权益而定,
一名股东或一批一致行动之股东可能因此取得或巩固其於本公司之控制权,并因
而必须根据收购守则第25条及第32条而提出强制性收购建议。


於最後实际可行日期,按本公司根据证券及期货条例第336条及第352条而置存之

登记册所记录,下列被视为一致行动之人士(统称「一致行动集团」)(定义见证券及

期货条例第XV部)合共拥有850,418,047股普通股(占本公司已发行普通股股本约


74.53%)及132,064,935股可兑换优先股份:
(a)
普通股
姓名

李诚仁先生(附注)


—个人权益
—公司权益
—家族权益


岑绮兰女士(附注)


—个人权益
—公司权益
—家族权益



7



占已发行

普通股股本
普通股数目概约百分比

128,459,688
688,533,247
33,425,112


850,418,047
74.53%

1,145,112
32,280,000
816,992,935


850,418,047
74.53%


附录一
说明函件


(b)
可兑换优先股份
占可兑换
可兑换优先优先股份总数

姓名
股份数目概约百分比

李诚仁先生(附注)


—公司权益
132,064,935
100%

附注:李诚仁先生为岑绮兰女士之丈夫。


据董事所知,根据购回授权进行任何购回,不会引致收购守则所述之任何後果。

倘董事全面行使根据购回授权之权力购回普通股,并假设本通函所披露於一致行
动集团之股东及本公司之已发行股本保持不变,则一致行动集团於普通股之权益
将增加至占本公司已发行普通股股本约82.81%,而该项持股量增加不会导致须根
据收购守则第26条提出强制性收购建议。


於任何情况下,购回授权仅於公众人士持有之普通股不会下降至低於25%时方可

行使。



(8)
本公司在最後实际可行日期前六个月内并无於联交所或其他证券交易所购回股
份。

(9)
概无核心关连人士(定义见上市规则)已向本公司表示目前有意在购回授权获本公
司股东批准之情况下,出售任何普通股予本公司,或承诺不会出售任何普通股予
本公司。


8




附录一说明函件


(10)下表显示普通股於截至最後实际可行日期前十二个月每月在联交所之最高及最低成
交价格:
月份普通股价格
最高价最低价

二零一八年

九月
0.51
0.48
十月
0.49
0.45
十一月
0.50
0.46
十二月
0.56
0.46

二零一九年

一月
0.51
0.48
二月
0.51
0.48
三月
0.50
0.47
四月
0.49
0.47
五月
0.48
0.46
六月
0.46
0.45
七月
0.47
0.44
八月(截至最後实际可行日期)
0.44
0.41


9




附录二提呈重选连任之董事详情


以下为根据公司细则於股东周年大会上提呈重选连任之各将退任董事详情:

周永源先生(「周先生」),60岁,本集团之营运总裁及执行董事。周先生於一九七八年加
入本集团,负责本集团香港及中华人民共和国业务之整体管理。周先生於香港纸品分销业方
面拥有累积逾四十一年经验。周先生与本公司的其他董事、高级管理层或主要股东或控股股
东概无任何关系。於最後实际可行日期,周先生於1,080,000股股份(定义见证券及期货条例
第XV部)中拥有个人权益。


周先生已与本公司订立服务合约,初步为期三年,须根据公司细则轮值退任及膺选连
任。根据服务合约,任何一方均可给予另一方不少於三个月之事先书面通知终止合约。周先
生之服务合约规定之董事酬金约为每年1,926,000港元,且彼亦有权享有董事会可能就本集
团之盈利能力厘定之酌情花红。其酬金乃经董事会参考本集团之表现及盈利能力,以及业内
之薪酬基准及当时市况厘定。


除上文披露者外,周先生确认,概无其他有关建议重选彼为执行董事之资料须提请本
公司股东垂注或须根据上市规则13.51(2)条之规定予以披露。


李汝刚先生(「李先生」),63岁,本集团之财务总裁兼本公司之公司秘书及执行董事。李
先生负责本集团之财务及会计管理。彼於财务、核数及会计管理方面拥有逾三十六年经验。

自一九九五年至一九九七年,李先生担任本公司之独立非执行董事。彼为澳洲及新西兰特许
会计师公会及香港会计师公会之资深会员。


李先生与本公司的其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系。於最
後实际可行日期,李先生概无於股份(定义见证券及期货条例第XV部)中拥有任何权益。


李先生已与本公司订立服务合约,初步为期三年,须根据公司细则轮值退任及膺选连
任。根据服务合约,任何一方均可给予另一方不少於三个月之事先书面通知终止合约。李先
生之服务合约规定之董事酬金约为每年1,884,000港元。李先生亦有权享有董事会可能就本


10




附录二提呈重选连任之董事详情


集团之盈利能力厘定之酌情花红。其酬金乃经董事会参考本集团之表现及盈利能力,以及业
内之薪酬基准及当时市况厘定。


除上文披露者外,李先生确认,概无其他有关建议重选彼为执行董事之资料须提请本
公司股东垂注或须根据上市规则13.51(2)条之规定予以披露。


汤日壮先生(「汤先生」),62岁,为独立非执行董事。汤先生为合资格会计师,於财务、
会计及管理方面拥有逾三十四年之经验。彼於二零零四年获委任为本公司独立非执行董事,
现任香港私营公司集团之财务总监。汤先生持有威尔斯大学工商管理硕士学位。彼为香港执
业会计师。於过去三年内,汤先生并无在任何其他上市公众公司担任任何董事职务。


汤先生与本公司的其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系。於最
後实际可行日期,汤先生概无於股份(定义见证券及期货条例第XV部)中拥有任何权益。


汤先生之服务合约并无载述其委任任期之任何条文。然而,彼须根据公司细则轮值退
任及膺选连任。根据其服务合约,汤先生作为独立非执行董事的董事酬金以及审核委员会成
员及薪酬委员会成员之酬金每年为200,000港元。汤先生之董事酬金乃基於汤先生与本公司
之磋商,由董事会参考现行实况厘定。


除上文披露者外,汤先生确认,概无其他有关建议重选彼为非执行董事之资料须提请
本公司股东垂注或须根据上市规则13.51(2)条之规定予以披露。



11




股东周年大会通告



SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

森信纸业集团有限公司*

(於百慕达注册成立之有限公司)


(股份代号:731)

股东周年大会通告



就股东周年大会暂停办理股份过户登记手续



就末期股息暂停办理股份过户登记手续

兹通告森信纸业集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一九年九月二十五日(星期三)上
午十一时正假座香港金钟道95号统一中心10楼举行股东周年大会,以处理下列事项:

作为普通事项


1.省览及采纳本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之经审核账目报表及董事
(「董事」)与核数师报告。



2.宣派截至二零一九年三月三十一日止年度之末期股息。

3.重选周永源先生为董事。

4.重选李汝刚先生为董事。

5.重选汤日壮先生为董事。

6.授权董事会(「董事会」)厘定董事酬金。

7.续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。

*仅供识别

12




股东周年大会通告


作为特别事项


8.
考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案(不论有否修订):
普通决议案


A.「动议:
(a)
在本决议案(b)段之规限下,一般性及无条件批准董事在有关期间(就本决议
案而言,「有关期间」指本决议案获通过之日至(i)本公司下届股东周年大会结
束时;(ii)法例及本公司之公司细则规定下届股东周年大会须予举行之期限届
满之日;及(iii)本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案内
所给予之批准(以最早日期为准)之期间)行使本公司所有权力以配发、发行及
处理本公司股本中之额外股份,并订立及授予所须或可能须於有关期间或以
後配发、发行或处理本公司股份之售股建议、协议及购股权(包括附有认购权
利或可兑换为本公司股份或其他证券之认股权证、债券、债权证、票据及其
他证券);及


(b)
董事根据本决议案(a)段所述之批准配发或同意有条件或无条件配发或发行
(不论是否根据购股权或其他方式配发)之股本面值总额不得超过本公司於本
决议案获通过当日已发行股本面值总额之20%(惟(i)根据供股(就本决议案而

言,「供股」指在董事指定之期间内,向於指定纪录日期名列本公司股东名册
之本公司股东(或(如适用)向可予以发售之本公司其他证券持有人)按彼等於
该日期持有之股份(或(如适用)其他该等证券)比例发出本公司股份要约或发
行认股权证或其他有权认购本公司股份或其他证券之证券(惟董事可在任何情
况下就零碎股权配额或就经顾及适用於本公司之任何地区法例或任何认可监
管机构或任何证券交易所之规定而产生之任何限制或责任,作出其认为必须
或权宜之摒除或其他安排));或(ii)根据以股代息计划或类似安排及本公司之


13




股东周年大会通告


公司细则规定以发行本公司股份或其他证券;或(iii)因行使可转换为本公司股
份之任何认股权证或任何证券所附之任何认购或转换权而发行股份;或(iv)根
据本公司当时采纳之任何购股权计划或类似安排下之购股权之行使而发行本
公司股份;或(v)本公司股东於股东大会上授出之特别授权除外),而上述批准
亦以此为限。」


B.「动议:
(a)
在本决议案(b)段之规限下,一般性及无条件批准董事在遵照一切适用法例及
规例之情况下,於有关期间(即本决议案获通过之日至(i)本公司下届股东周年
大会结束时;(ii)法例或本公司之公司细则规定本公司下届股东周年大会须予
举行之期限届满之日;及(iii)本公司普通股持有人在股东大会上以普通决议案
撤销或修订本决议案所授批准之期间(以最早日期为准))行使本公司所有权
力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或任何其他本公司普通股可能上
市并基於此目的获香港证券及期货事务监察委员会与联交所认可之证券交易

所购回其普通股;


(b)
本公司根据本决议案(a)段所述之批准购回之本公司普通股之面值总额,不得
超过於本决议案获通过当日本公司已发行普通股股本面值总额之10%,而该
项批准应以此为限;及


(c)
在适用法例及规例批准之情况下并在本决议案(b)段之规限下,本决议案(a)段
所述之批准应予扩大,以批准本公司之附属公司购回本公司之普通股。」

14




股东周年大会通告


C.「动议若大会通告(本决议案为其中一部份)第8项所载第A项及第B项决议案获通
过,藉於可配发及发行本公司股份之面值总额上加入相当於本公司根据大会通告

第8项(本决议案为其中一部份)所载第B项决议案所授之授权而购回之普通股面值
总额以扩大大会通告第8项(本决议案为其中一部份)所载第A项决议案向董事授出
之一般性授权,惟此经扩大数额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本
面值总额之10%。」

承董事会命

森信纸业集团有限公司

公司秘书

李汝刚先生

香港,二零一九年八月二十七日

总办事处及香港主要营业地点:

香港

九龙

观塘

海滨道177号
海裕工业中心3楼

附注:


(1)
有权出席上述大会及於会上投票之本公司股东,均有权委任不超过两位受委代表出席
并代其投票;受委代表毋须为本公司之股东。代表委任表格连同经签署之授权书或其
他授权文件(如有),或经公证人签署证明之授权书或授权文件之副本,最迟须於大会
或其任何续会(视乎情况而定)指定举行时间前48小时,送达本公司在香港之主要营业
地点,碑林石刻,地址为香港九龙观塘海滨道177号海裕工业中心3楼,方为有效。

(2)
本公司将於二零一九年九月二十日至二零一九年九月二十五日(首尾两日包括在内)暂
停办理股东登记,於该期间概不办理股份过户手续。如欲符合资格有权出席股东周年
大会及於会上投票,所有股份过户文件连同相关股票最迟须於二零一九年九月十九日
下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司,地址

为香港北角电气道148号21楼2103B室。



15




股东周年大会通告


(3)
末期股息将派发予於二零一九年十月三十一日(即厘定有权获派末期股息之记录日期)
营业时间结束时名列本公司股东名册之股东。本公司将於二零一九年十月二日至二零
一九年十月四日(首尾两日包括在内)暂停办理股份过户登记,期间将不会办理股份过
户手续。如欲符合资格获派拟派末期股息,所有股份过户文件连同相关股票最迟须於
二零一九年九月三十日下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证
券登记有限公司,地址为香港北角电气道148号21楼2103B室,以办理登记手续,方为

有效。


有意出席股东周年大会并於会上投票及╱或送交代表委任表格之股东,须按本通告及随附
代表委任表格所列印指示行事。


於本通告日期,董事会成员包括五位执行董事,即岑杰英先生、李诚仁先生、周永源先生、
岑绮兰女士及李汝刚先生;一位非执行董事刘宏业先生以及三位独立非执行董事,即彭永健

先生、汤日壮先生及吴鸿瑞先生。



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